Udana Fuzja DOWDUPONT™

Firma DowDuPont™ (NYSE: DWDP) ogłosiła wczoraj, że połączenie równoprawnych podmiotów The Dow Chemical Company („Dow”) oraz E.I. du Pont de Nemours & Company („DuPont”), do którego doszło 31 sierpnia 2017 roku, zakończyło się powodzeniem. Nowo powstały podmiot działa jako spółka holdingowa pod nazwą „DowDuPont™” i obejmuje trzy działy: rolnictwo, inżynierię materiałową oraz produkty specjalistyczne.

Obrót akcjami DuPont i Dow zakończył się 31 sierpnia 2017 roku z chwilą zamknięcia w tym dniu Nowojorskiej Giełdy Papierów Wartościowych (NYSE). Począwszy od dziś, akcje DowDuPont notowane na giełdzie będą oznaczone symbolem „DWDP”. Zgodnie z umową o połączeniu akcjonariusze Dow otrzymali 1,00 akcję DowDuPont za każdą akcję Dow, a akcjonariusze DuPont — 1,282 akcji DowDuPont za każdą akcję DuPont według ustalonego parytetu wymiany.

– Dzisiejsze wydarzenie to kamień milowy w bogatej historii naszych dwóch firm — podkreślił Andrew Liveris, prezes rady nadzorczej DowDuPont. – Z entuzjazmem zrealizowaliśmy to posunięcie i zamierzamy teraz stworzyć trzy wiodące, niezależne spółki notowane na giełdzie. Nasze wspólne dziedzictwo i potencjał robią wrażenie, ale rzeczywista wartość tej transakcji leży w zamiarze utworzenia trzech potężnych „lokomotyw” — czyli podmiotów, które zaznaczą swoją obecność na każdym z rynków i staną się motorem rozwoju z korzyścią dla wszystkich interesariuszy. Nasi ludzie od ponad roku pracowali nad planem integracji, a dziś zaczynamy wprowadzać go w życie z zamiarem jak najszybszego zakończenia podziału”.

– Dla akcjonariuszy, klientów i pracowników zamknięcie tej transakcji to zdecydowany krok na drodze do uzyskania większej wartości i zwiększenia potencjału dzięki wykorzystaniu w przyszłości zrównoważonego rozwoju oraz innowacji — powiedział Ed Breen, dyrektor generalny DowDuPont. – DowDuPont stanowi trampolinę dla trzech nowopowstających potężnych spółek, które będą mogły lepiej wykorzystywać możliwości inwestowania w badania naukowe i innowacyjne rozwiązania, odpowiadać na zmieniające się potrzeby naszych klientów oraz generować długoterminowy zwrot z kapitału dla akcjonariuszy. Teraz – po zakończeniu fuzji – skupiamy się na finalizacji zmian w strukturze organizacyjnej, która będzie stanowić fundament tych trzech nowych podmiotów, oraz na wykorzystaniu efektu synergii w celu zwiększenia wartości akcji. Dzięki wyraźnej orientacji, rozpoznawalności na rynku oraz bardziej wydajnemu procesowi badań i rozwoju każda z nowopowstałych spółek będzie mogła z powodzeniem konkurować na rynku jako lider w swojej branży.

Rada nadzorcza i ład korporacyjny

W skład rady nadzorczej DowDuPont wchodzi 16 członków — ośmiu zasiadających uprzednio w radzie firmy DuPont oraz ośmiu z dawnej rady firmy Dow. Dwaj członkowie pełnią rolę wiodącą: Jeffrey Fettig, sprawujący wcześniej funkcję niezależnego członka rady nadzorczej w Dow, oraz Alexander Cutler, dotychczasowy niezależny członek rady nadzorczej w DuPont. Prezesem rady nadzorczej został Andrew Liveris, zasiada w niej również Ed Breen. Pozostali członkowie rady to:

• Z Dow:
  • James A. Bell, wcześniej dyrektor finansowy Boeing
  • Raymond J. Milchovich, wcześniej prezes i dyrektor generalny Foster Wheeler AG
  • Paul Polman, dyrektor generalny Unilever PLC oraz Unilever N.V.
  • Dennis H. Reilley, prezes Marathon Oil Corp.
  • James M. Ringler, prezes Teradata Corporation
  • Ruth G. Shaw, wcześniej dyrektor Grupy ds. polityki publicznej oraz prezes Duke Nuclear

• Z DuPont:
  • Lamberto Andreotti, wcześniej prezes zarządu i dyrektor generalny Bristol-Myers Squibb Company
  • Robert A. Brown, rektor Uniwersytetu Bostońskiego
  • Marillyn A. Hewson, przewodniczący, prezes i dyrektor generalny Lockheed Martin Corporation
  • Lois D. Juliber, wcześniej wiceprezes i dyrektor generalny Colgate-Palmolive Company
  • Lee M. Thomas, wcześniej prezes i dyrektor generalny Rayonier Inc.
  • Patrick J. Ward, dyrektor finansowy Cummins, Inc.

Rada nadzorcza DowDuPont ustanowiła trzy komitety doradcze, których zadaniem jest nadzór nad przygotowaniem każdego z działów — rolnictwa, inżynierii materiałowej (Dow) oraz produktów specjalistycznych — do planowego podziału. Ponadto każdy komitet doradczy opracuje strukturę kapitałową zgodnie z wytycznymi określonymi w regulaminie i wyznaczy przyszłego dyrektora zarządzającego i zespół kierowniczy nadzorowanej przez siebie spółki działającej w danym sektorze.

Kierownictwo DowDuPont

Jak już ogłoszono, firmą DowDuPont będzie kierował doświadczony zespół, odzwierciedlający mocne strony i potencjał obu firm składowych. Oprócz Andrew Liverisa i Eda Breena w skład tego zespołu wejdą:

• Howard Ungerleider, dyrektor finansowy;
• Stacy Fox, generalny radca prawny i sekretarz spółki;
• Charles J. Kalil, specjalny doradca przewodniczącego rady nadzorczej, generalny radca prawny działu inżynierii materiałowej;
• James C. Collins, Jr., dyrektor operacyjny działu rolnictwa;
• Jim Fitterling, dyrektor operacyjny działu inżynierii materiałowej;
• Marc Doyle, dyrektor operacyjny działu produktów specjalistycznych.

Zwiększenie wartości dla wszystkich interesariuszy

Dzięki połączeniu uzupełniających się portfeli produktów Dow i DuPont oraz stworzeniu spółek wiodących w swoich branżach DowDuPont pragnie zmaksymalizować wartość z pożytkiem dla wszystkich swoich interesariuszy.

• Po podziale firmy na trzy niezależne podmioty akcjonariusze odniosą korzyści ze zdecydowanego, precyzyjnie określonego profilu inwestycyjnego każdej z nowych spółek oraz ze znacznych synergii kosztów, a także z długoterminowego wzrostu i zrównoważonej wartości akcji. Oczekuje się, że transakcja przyniesie wynikające z synergii kosztów oszczędności w wysokości około 3 mld USD oraz kolejny 1 mld USD dzięki wykorzystaniu potencjału synergii wzrostu. W ciągu pierwszych 24 miesięcy od zamknięcia transakcji spółka spodziewa się uzyskać 100 procent oszczędności z synergii kosztów (szacunki na podstawie ekstrapolacji danych finansowych gromadzonych za okres krótszy niż jeden rok w przeliczeniu na pełny rok).

• Klienci skorzystają na doskonałych rozwiązaniach i bogatszej ofercie produktowej. Dzięki połączeniu uzupełniających się mocnych stron Dow i DuPont każdy z nowoutworzonych podmiotów będzie mógł szybciej i skuteczniej reagować na gwałtownie zmieniające się warunki rynkowe, oferując szerszy wybór innowacyjnych produktów.

• Pracownicy odniosą korzyści z zatrudnienia w tych wysoce wyspecjalizowanych i konkurencyjnych spółkach, zajmujących wysokie pozycje rynkowe w swoich branżach — spółkach utworzonych w celu osiągnięcia zrównoważonego i długotrwałego wzrostu, które zaoferują możliwości rozwoju zarówno naszej firmy, jak i jej personelu.

Proces planowego podziału

Kierownictwo oraz zespoły ds. integracji Dow i DuPont opracowują modele operacyjne i struktury organizacyjne, które będą wspierać dopracowaną strategię każdej z nowopowstałych spółek. Gdy tylko każdy z pionów otrzyma własne procesy, personel, aktywa, systemy i licencje umożliwiające działalność niezależną od spółki holdingowej, DowDuPont zamierza wydzielić działy w taki sposób, aby tworzyły odrębne podmioty prawne – z zastrzeżeniem zatwierdzenia tego posunięcia przez radę dyrektorów i uzyskania odpowiednich zgód organów regulacyjnych. Planowany podział ma nastąpić w ciągu 18 miesięcy.

Wśród nowoutworzonych spółek znajdą się:

• Spółka wiodąca w branży rolnictwa, która połączy w sobie atuty DuPont Pioneer, DuPont Crop Protection i Dow AgroSciences, aby jeszcze lepiej służyć hodowcom na całym świecie portfelem świetnych rozwiązań, bogatszą ofertą produktów i ich doskonałą wartością za konkurencyjną cenę. Potencjał połączonych podmiotów oraz podejście uwzględniające dążenie do wprowadzania innowacyjnych zmian umożliwi nowej spółce oferowanie szerszego asortymentu produktów w szybszym tempie, by stała się jeszcze lepszym partnerem  rolników i hodowców, zapewniając nowatorskie rozwiązania i w ten sposób pomagając w ten sposób zwiększyć wydajność i rentowność. Siedzibą główną nowej spółki będzie Wilmington w stanie Delaware, a placówki globalne zostaną usytuowane w Johnston (Iowa) oraz w Indianapolis (Indiana).

• Spółka wiodąca w branży inżynierii materiałowej pod nazwą Dow, na którą złożą się następujące segmenty obecnej działalności firmy Dow: Performance Plastics, Performance Materials & Chemicals, Infrastructure Solutions oraz Consumer Solutions (jedynie segmenty Consumer Care oraz Dow Automotive Systems, jako że segment Dow Electronic Materials ma zostać przeniesiony do nowoutworzonej spółki działającej w branży produktów specjalistycznych), a także dotychczasowy segment operacyjny Performance Materials DuPont. Nowa spółka będzie oferować najszerszy w branży asortyment środków chemicznych i polimerów, a skala jej działalności i potencjał konkurencyjny sprawią, że będzie mogła oferować naprawdę zróżnicowane rozwiązania klientom na dynamicznie rozwijających się rynkach, w tym w branży opakowań, transportu, infrastruktury i consumer care. Siedzibą główną nowoutworzonego podmiotu będzie Midland w stanie Michigan.

• Wiodąca spółka w branży produktów specjalistycznych, która obejmie potężne, zajmujące wysoką pozycję na rynku segmenty działalności, takie jak DuPont Protection Solutions; Sustainable Solutions; Industrial Biosciences oraz segment Nutrition and Health, który w wyniku niezakończonej jeszcze transakcji przejęcia wchłonie segment Health and Nutrition firmy FMC. W skład nowopowstałego podmiotu wejdzie także segment Electronic Technologies, będący połączeniem segmentu Electronics & Communications DuPont z jednostką biznesową Electronic Materials Dow. Utworzona spółka będzie liderem w dziedzinie innowacji, prowadzącym działalność w segmentach produktów specjalistycznych zorientowanych na rozwój technologii, oferującym bogatą paletę różnorodnych produktów i rozwiązań, które przekształcają przemysł oraz zmieniają życie codzienne na lepsze. Siedzibą główną nowej spółki będzie Wilmington w stanie Delaware.

Zgodnie z powyższymi informacjami, przygotowując się do planowego utworzenia wiodących w branży spółek, rada nadzorcza DowDuPont przeprowadza gruntowną analizę portfela produktów, aby ocenić aktualne dane biznesowe i wykorzystać wiedzę uzyskaną w ciągu ubiegłego półtora roku do pozyskania istotnych możliwości zwiększenia wartości akcji firmy.

Przy transakcji połączenia spółek rolę doradcy finansowego Dow pełniła firma Klein and Company, Lazard and Morgan Stanley & Co. LLC. Kancelaria Weil, Gotshal & Manges LLP pełniła funkcję radcy prawnego.

Doradcą finansowym DuPont była firma Evercore and Goldman, Sachs & Co., natomiast radcą prawnym — kancelaria Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

O firmie DowDuPont

DowDuPont (NYSE: DWDP) to spółka holdingowa złożona z The Dow Chemical Company oraz DuPont, mająca na celu utworzenie silnych, niezależnych spółek notowanych na giełdzie, działających w sektorze rolnictwa, inżynierii materiałowej oraz produktów specjalistycznych, które zajmą wiodącą pozycję na rynku dzięki wydajnym, opartym na badaniach naukowych, innowacyjnym rozwiązaniom, spełniającym potrzeby klientów oraz przyczyniającym się do rozwiązania problemów globalnych. Więcej informacji opublikowano pod adresem www.dow-dupont.com.

Ostrzeżenie o stwierdzeniach dotyczących przyszłości

Niniejszy komunikat zawiera „stwierdzenia dotyczące przyszłości” w rozumieniu federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych, w tym par. 27A ustawy o papierach wartościowych z roku 1933 z późn. zm. oraz par. 21E ustawy o giełdzie papierów wartościowych z roku 1934 z późn. zm. W tym kontekście stwierdzenia dotyczące przyszłości często odnoszą się do przyszłej działalności i wyników finansowych oraz sytuacji finansowej mogą zawierać takie określenia, jak „oczekuje się”, „przewiduje się”, „zamierza”, „planuje”, „uważa się”, „poszukuje się”, „stwierdza”, „będą”, „byłyby”, „docelowo” oraz podobne wyrażenia w różnych koniugacjach, a także formy w aspekcie przeczącym.

Dnia 11 grudnia 2015 roku firmy The Dow Chemical Company („Dow”) oraz E. I. du Pont de Nemours and Company („DuPont”) poinformowały o zawarciu umowy i planu połączenia, zmienionej 31 marca 2017 roku (zwanej dalej „Umową o połączeniu”), zgodnie z którą spółki połączą swoje aktywa i zawrą transakcję połączenia podmiotów równorzędnych (zwaną dalej „Transakcją połączenia”). Transakcja połączenia została sfinalizowana 31 sierpnia 2017 roku – każda z firm Dow oraz DuPont stała się podmiotem zależnym DowDuPont Inc („DowDuPont”). Więcej informacji na ten temat zamieszczono w najnowszych raportach rocznych, kwartalnych i bieżących DowDuPont, Dow i DuPont na formularzach 10-K, 10-Q oraz 8-K (w zależności od przypadku), a także we wspólnym oświadczeniu dla akcjonariuszy/prospekcie zawartym w oświadczeniu o rejestracji na formularzu S-4 złożonym przez DowDuPont w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd dnia 1 marca 2016 roku (sprawa nr 333-209869), zmienionym dnia 7 czerwca 2016 roku, i uznanym przez tę Komisję za skuteczne/skuteczny z dniem 9 czerwca 2016 roku (zwanym dalej „Oświadczeniem o rejestracji”) w związku z Transakcją połączenia.

Siłą rzeczy stwierdzenia dotyczące przyszłości opisują zagadnienia o różnym stopniu niepewności, w tym planowanego wydzielenia działów rolnictwa, inżynierii materiałowej i produktów specjalistycznych DowDuPont w wyniku jednej lub więcej niż jednej transakcji efektywnej pod względem podatkowym na przewidywanych warunkach (zwanego dalej „Planowanym wydzieleniem segmentów”). Stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników; opierają się na założeniach i oczekiwaniach dotyczących przyszłych zdarzeń, które mogą nie dojść do skutku. Stwierdzenia dotyczące przyszłości wiążą się także z ryzykiem i niepewnością w wielu przypadkach pozostających poza kontrolą spółki. Niektóre istotne czynniki, które mogą sprawić, że rzeczywiste wyniki DowDuPont, Dow lub DuPont będą się znacznie różniły od wyników przewidywanych w stwierdzeniach dotyczące przyszłości obejmują w szczególności elementy takie jak: (i) skuteczną integrację odnośnych działów rolnictwa, inżynierii materiałowej i produktów specjalistycznych Dow oraz DuPont, w tym przewidywane skutki podatkowe, nieprzewidziane zobowiązania, przyszłe wydatki kapitałowe, przychody, wydatki, zyski, działania w zakresie wydajności, wyniki ekonomiczne, zadłużenie, sytuacja finansowa, straty, perspektywy, strategie biznesowe i zarządcze kierownictwa, ekspansja i rozwój działalności po połączeniu; (ii) wpływu zbycia wymaganych jako warunek realizacji Transakcji połączenia oraz innych zobowiązań warunkowych; (iii) osiągnięcia przewidywanych efektów synergii przez działy rolnictwa, inżynierii materiałowej i produktów specjalistycznych DowDuPont; (iv) rodzaje ryzyka związane z Planowanym wydzieleniem segmentów, w tym te wynikające z gruntownej analizy portfela przeprowadzonej przez radę dyrektorów DowDuPont, zmian oraz terminów realizacji, w tym wielu warunków, które mogłyby opóźnić proponowane transakcje, uniemożliwić je lub w inny sposób wywrzeć na nie negatywny wpływ, w tym ewentualne problemy lub opóźnienia w uzyskaniu wymaganych zgód organów regulacyjnych bądź pozwoleń dotyczących Planowanego wydzielenia segmentów, zakłócenia na rynkach finansowych i inne możliwe przeszkody; (v) ryzyko, że zakłócenia spowodowane Planowanym wydzieleniem segmentów przyniosą szkodę działalności DowDuPont (prowadzonej bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy Dow bądź DuPont), w tym bieżącym planom i działaniom; (vi) możliwość zatrzymania i pozyskania kluczowego personelu; (vii) potencjalne negatywne reakcje lub zmiany stosunków biznesowych wynikające z zakończenia transakcji połączenia lub Planowanego wydzielenia segmentów; (viii) niepewność dotycząca długoterminowej wartości akcji zwykłych DowDuPont; (ix) nieustanna dostępność kapitału i finansowania oraz działania agencji ratingowych; (x) zmiany sytuacji prawnej, regulacyjnej lub gospodarczej; (xi) potencjalna niepewność dotycząca działalności — w tym zmiany dotychczasowych stosunków biznesowych — w trakcie Planowanego wydzielenia segmentów, co mogłoby wywrzeć wpływ na wyniki finansowe spółki (xii) nieprzewidywalność i dotkliwość zdarzeń katastrofalnych, w tym w szczególności aktów terrorystycznych lub wybuchu wojny bądź wrogich działań, a także reakcja kierownictwa na którykolwiek z powyższych czynników. Te oraz inne rodzaje ryzyka związane z transakcją połączenia i Planowanym wydzieleniem segmentów omówiono szczegółowo w następujących dokumentach: (1) Oświadczeniu o rejestracji; oraz w (2) raportach bieżących, okresowych i rocznych, składanych przez DowDuPont w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz, w zakresie włączonym do Oświadczenia o rejestracji przez przywołanie, również przez Dow i DuPont. O ile wykaz przedstawionych tu czynników oraz wykazy czynników przedstawione w Oświadczeniu o rejestracji uznawane są za reprezentatywne, żadnego takiego wykazu nie należy traktować jako kompletnego oświadczenia na temat wszystkich rodzajów potencjalnego ryzyka i niepewności. Czynniki niewymienione w wykazach mogą stanowić dodatkowe istotne przeszkody w ziszczeniu się stwierdzeń dotyczących przyszłości. Konsekwencje znacznych różnic w wynikach w porównaniu z tymi przewidywanymi w stwierdzeniach dotyczących przyszłości mogą obejmować m.in. zakłócenia działalności, problemy operacyjne, straty finansowe, odpowiedzialność prawną wobec osób trzecich i tym podobne rodzaje ryzyk, z których każdy może wywrzeć istotny negatywny wpływ na skonsolidowaną sytuację finansową, wyniki działalności, rating kredytowy bądź płynność finansową DowDuPont, Dow lub DuPont. Ani DowDuPont, ani Dow, ani też DuPont nie przyjmuje na siebie żadnego zobowiązania do publicznego zapewnienia zmian lub aktualizacji stwierdzeń dotyczących przyszłości obejmujących proponowaną transakcję lub planowane wydzielenie segmentów – czy to w wyniku pojawienia się nowych informacji, zmiany sytuacji w przyszłości, czy też w inny sposób, jeżeli okoliczności ulegną zmianie – za wyjątkiem sytuacji, gdy wymagają tego przepisy dotyczące papierów wartościowych lub inne odnośne przepisy.